到达战场的第二天，2师的全体官兵都开始构筑工事。以地形和火力的需要为准，选择好一线、二线、三线阵地。一线阵地是同日军作战时发射火力用的，二线阵地是在日军飞机轰炸、大炮轰击时隐蔽部队用的。战壕一般宽2米，深也在2米。挖掘的深度之所以是这么深主要是为了防止鬼子士兵冲到阵地再以壕沟为掩体与4师官兵作战！然后在每隔十几米，再挖一个2米深的掩蔽坑，上面用树枝架满，再盖上五尺厚的泥土。

　　整个万家岭阵地上每条战壕都是相通的，全阵地正好连成一片。因为部队行军没有携带大量的挖掘工具，萧飞只好派人到附近的村子借锄头，说是军事需要。村民们也明白此时中国正在跟日军作战，纷纷帮忙2师官兵进山挖掘工事！山里，几乎每座山头都被挖了几道深沟。

　　萧飞将3师阵地做了详细的布置的：1团以倒品字形布置兵力，第一线阵地部署1个团，一左一右分开阻敌！这样一来可以相互支援！；第二线阵地部署2团以及附属部队包括重机枪阵地，有20余挺德制马克沁重机枪。第三阵地主要为炮兵阵地，为了不被鬼子飞机发现全部拉进来山里做了大量的隐蔽！

　　就在师积极备战的同时，日军也在用自己的方式备战。在很长的一段时间内很多村民陆续发现，当时山里来了一批不速之客。原来日本鬼子狡猾得很，他们为了不暴露自己。他们头戴蓑帽，身穿道袍，半掩着脸，走走停停，他们为了避免被人认出全部装成哑巴一路不开口说话。这些人都是日本鬼子装的，他们是来刺探情报，了解地形。1939年6月，日军106师团选择雷鸣谷刘村作为作战司令部。这应该是鬼子侦察地形后作出的决定。这里地势开阔，远离周围丘陵，不易被包围。

　　6月4号

　　阵地上“轰轰轰！”“轰轰！”的响起了震耳欲聋的爆炸声。这是日军的飞机、大炮的一次炮火覆盖打击！萧飞亲自坐镇后方指挥部队反击鬼子组织的进攻。

　　这时候前边的一个班长中弹牺牲，一个排长打红了眼，浑身是血，就站在那里用机枪向冲锋的鬼子扫射。随后一发炮弹袭来顿时消失在了阵地上！

　　“妈的！小鬼子！来吧！狗日的老子*姥姥！”一个连长抓起丢在地上他的轻机枪继续向鬼子扫射。正在这时，营长过来叫我：“韩连长，师长命你到师指挥所去！”“他娘的！这时候我能离开么？你自己看看鬼子都冲过来了！”韩连长毫不客气地说道。“是急令，师长派了2个卫兵来接你。这里由副连长暂时代替指挥。”营长又说。

　　韩连长没法只好跟着卫兵冒着炮火翻山越岭赶到师指挥所。师指挥所设在一破屋内，周围不断响起爆炸声。进门报

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